Návrat na detail prednášky / Stiahnuť prednášku / Univerzita Pavla Jozefa Šafárika / Právnická Fakulta / Obchodné právo

xx poznámky k letnej prednáške c.5 (obp_5.doc)

Obchodné právo – prednáška piata – semester druhý

Kúpna zmluva podľa Obchodného zákonníka

Právna úprava kúpnej zmluvy v Obchodnom zákonníku a komparácia s obdobnými úpravami

Ide o konkrétnu úpravu záväzkového práva, je to druhá hlava tretej časti, § 409 a nasledujúce. Kúpna zmluva je klasickým typom zmluvy, zmluva záväzkov. Úprava kúpnej zmluvy v Obchodnom zákonníku má špecifiká oproti Občianskemu zákonníku, úprava je komplexná, nepožívame úpravu Občianskeho zákonníka. Určité väzby na Občiansky zákonník existujú, napríklad uzatváranie právnych úkonov.

Ide o relatívny obchod, nie je absolútnym podľa § 261  odseku tretieho, teda s dopadom použitia § 261 odseku 1 a 2. Kúpnu zmluvu uzatvárame podľa Obchodného zákonníka ak ide o podnikateľskú činnosť. Je to klasická zmluva, zámenná však bola skôr. Forma uzatvárania nie je obligatórne písomná. Modelom pre kúpno-zmluvné riešenie, ktoré je v Obchodnom zákonníku bol Zákon o medzinárodnom obchode – 101/1963. Týmto spôsobom vlastne sa naše záväzkové právo stalo modelom, ktorý je použiteľný aj pre zahraničné vzťahy. Existuje Viedenský dohovor o medzinárodnej kúpe tovaru z roku 1980 – Dohovor OSN o zmluvách pri dačom, tento sa stal súčasťou právneho poriadku ešte bývalej ČSFR – 160/1991. V rámci generálnej sukcesie prešiel aj do právneho poriadku SR, naviac bolo o tom vydané oznámenie Ministerstva zahraničných vecí v čiastke 53/1994.

Táto zmluva má prioritu pred našou právnou úpravou podľa § 756. Ak by šlo o zahranično-obchodný vzťah, ktorý by vznikol medzi tuzemskou a zahraničnou osobou, by tento dohovor mal prednosť ak účastnícke strany pristúpili k tomuto dohovoru. Registráciu o tom, kto pristúpil k dohovoru vedie Ministerstvo zahraničných vecí SR konzulárny odbor. § 10 97/1963 – rozhodné právo, pri kúpnych zmluvách a zmluvách o dielo platí ako rozhodné právo miesto predávajúceho alebo dodávateľa v čase uzavretia zmluvy, ak sa nedohodli inak. Modelom pre úpravu kúpnej zmluvy v Obchodnom zákonníku bol aj Viedenský dohovor. Ak by strany nedohodli v zmluve rozhodcovskú doložku, príslušný súd, zákon 218/1996, tieto sa využívajú hlavne v zahraničnom obchode. U nás sú rozhodcovské súdy pri Slovenskej priemyselnej a obchodnej komore, pri burze cenných papierov, Poľnohospodárskej komore, uvažuje sa o rozšírení.

Kúpna zmluva v Obchodnom zákonníku sa týka obchodovania, dikcia § 409 – predmetom kúpy a predaja je hnuteľná vec (tovar), teda nehnuteľnosť ňou nemožno predať, vtedy podľa Občianskeho zákonníka. Máme v Obchodnom zákonníku určité konkurenčné typy zmlúv, ktorá sa podobajú, sú to

1. Zmluva o predaji podniku – je to špecifický typ zmluvy, Fond národného majetku uzatváral takéto zmluvy. Jej predmetom sú aj nehnuteľnosti, teda nemožno použiť § 409, je to výnimočná zmluva. Dôsledky treba skúmať podľa Občianskeho zákonníka. Niektoré ustanovenia o kúpnej zmluvy možno aplikovať aj na túto zmluvu
2. Zmluva o kúpe prenajatej veci – Leasingová zmluva – aj tu sa aplikujú niektoré všeobecné ustanovenia § 409 a nasledujúcich
3. Zmluva o kúpe cenných papierov – je upravená osobitným zákonom 600/1992 – o cenných papieroch. Táto zmluva je však absolútnym obchodom
4. Zámenná zmluva – naturálny, bartrový obchod. Nie je vedená ako typ zmluvy, spomína sa v § 261, je to zhluk dvoch kúpnych zmlúv, treba naň primerane aplikovať ustanovenia o Kúpnej zmluve

Pojmové znaky kúpnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka

Vymedzenie § 409 je lakonické, jedna zo strán sa zaväzuje dodať určenú vec čo do množstva a druhu, a previesť na neho vlastnícke právo a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu. Výraz dodať je archaizmom, dodať a previesť vlastnícke právo by malo byť nahradené predať.

Esentialia Negotii

5. určenie zmluvných strán – určuje ich priamo § 409, predávajúci a kupujúci. Tieto zmluvy uzatvárajú podnikatelia, územno-správne jednotky, samosprávne jednotky
6. vymedzenie predmetu kúpy – môže ísť o
7. individuálne určenú vec – tak aby nedošlo k zámene
8. určenú genericky

Hnuteľné veci sú hmotné predmety, ovládateľné prírodné sily slúžiace potrebám ľudí. Predmetom kúpnej zmluvy nemôžu byť napríklad pohľadávky, toto sa uskutočňuje cez Občiansky zákonník – cessia, ďalej know-how – to väčšinou cez nepomenované zmluvy, tu nemôže ísť o kúpnu zmluvu, lebo pri nej ide o prevedenie vlastníckeho práva, avšak tu sa vlastníckeho práva nezbavuje quasi predávajúci, ďalej Res Extra Commercium. Medzi hromadné veci možno zaradiť aj sklad tovaru, čriedu, nie však podnik

9. množstvo tovaru – to je potrebné definovať predovšetkým u generického tovaru
10. záväzok predávajúceho o prevedení vlastníckeho práva
11. cena – v starom Hospodárskom zákonníku bolo ustanovené, že ak sa nedohodli o cene zmluva nebola platnou. Možno stanoviť pevne, alebo ako sa vyráta, alebo cenová arbitráž alebo ustanovenie Obchodného zákonníka, ktoré hovorí že inak ak sa nedohodli tak obvyklá cena. Kúpna cena nesmie byť v rozpore so všeobecne záväznými predpismi o cenách. Zákon 18/1996, tu sa hovorí o rozumných cenách.

Reklamačné nároky

Ak niekto plní pri kúpnej zmluve vadne, nevzniká nový záväzok, ale musí plniť záväzok riadne a včas a kým ich neodstráni toto trvá. Avšak máme záruky kvality, ak niekto plnil a plnil vadne  v čase plnenia. Záruka za akosť je vtedy, ak sa niekto zaručí aj jednostranne, fakultatívne nad zákonný rámec za kvalitu. Včasné oznámenie, reklamácia je predpokladom pre uplatnenie nárokov.