Návrat na detail prednášky / Stiahnuť prednášku / Univerzita Pavla Jozefa Šafárika / Právnická Fakulta / Obchodné právo

xx poznámky k letnej prednáške c.10 (obp_10.doc)

Obchodné právo – prednáška desiata – semester prvý

Akcie

§ 155 odsek 1 Obchodného zákonníka – hneď uvádzajúca časť právnej vety hovorí o akcii ako o cennom papieri, to je v súlade so Zákonom o cenných papieroch, ten na prvom mieste uvádza akcie, na druhom mieste hovorí o Dočasných listoch, tie rovnako súvisia s akciami. S cenným papierom nemôže byť spojené nič iné než právo vlastníka cenného papiera. Zákonodarca určuje tri základné druhy práv, ktoré patria akcionárovi, a to takým spôsobom, že ak by nemal vo vlastníctve akcie, nemohli by sa upínať k jeho osobe tieto práva, ide o

1. právo akcionára zúčastňovať sa podľa Obchodného zákonníka a stanov akciovej spoločnosti na riadení akciovej spoločnosti, a to tej ktorá emitovala akcie – akcie sa spájajú vždy vo vzťahu medzi akciovou spoločnosťou a akcionárom, je to spoločnícky vzťah
2. právo akcionára podieľať sa na výsledku činnosti, na zisku ktorý akciová spoločnosť v príslušnom období dosiahla – toto právo na dividendu je právom výrazne majetkovým
3. právo akcionára podieľať sa na likvidačnom zostatku, v prípade že došlo k zrušeniu akciovej spoločnosti likvidáciou – toto práve je závislé od toho ako skončí likvidácia akciovej spoločnosti, či ostal likvidačný zostatok

Žiaden akcionár nemôže byť vlastníkom akciovej spoločnosti a to preto

4. žiadna osoba nemôže byť vlastníkom inej osoby, vlastnícke právo sa spája s vecami a akciová spoločnosť nie je vecou ale právnickou osobou
5. žiadna právna norma nehovorí, že vlastník má vlastnícke právo k spoločnosti, má vlastnícke právo len ku cenným papierom

Je potrebné zásadne rozlišovať vzťah akcionára k akcii ako predmetu vlastníckeho práva a vzťahu akcionára k akciovej spoločnosti. Vlastníkom nemôže byť pretože

6. vlastníkom majetku akciovej spoločnosti je samotná akciová spoločnosť – akciová spoločnosť je samostatnou osobou právne i majetkovo odlúčenou od akcionára, jej právo k majetku je právo absolútnym, jediným modom je spoluvlastníctvo k majetku s akcionárom, ale treba naplniť
7. na základe osobitného právneho titulu
8. musí sa upínať ku konkrétnej individualizovanej veci

ak by bol vlastníkom akciovej spoločnosti muselo by sa presne určiť ku ktorým veciam respektíve právom dovoleným veciam je vlastníkom. Obchodným majetok môže patriť len akciovke.

9. nemôže byť vlastníkom ani vtedy, ak v súlade so stanovami akciovej spoločnosti alebo Zakladateľskou zmluvou sa zaväzuje vložiť časť svojho majetku. Ide o to, že predmet vkladu musí byť v majetku osoby, ktorá sa takto zaviaže. Tento záväzok spočíva v tom, že prevádza časť svojho majetku a nadobúdateľom sa stáva akciová spoločnosť.

Tu sa stretávame s pojmami vklad konkrétnej osoby, a súhrn vkladov konkrétnych osôb, ktoré vytvárajú základné imanie.

§ 154 odsek 1 Obchodného zákonníka – podáva charakteristiku akciovej spoločnosti, rovnako vymedzuje charakteristické znaky akcie. Podľa toho Základné imanie = počet akcií x nominálna hodnota. Základné imanie sa tvorí súhrnom vkladov. Akciová spoločnosť je taká spoločnosť, ktorej základní imanie pozostáva z určitého počtu akcií. Výška základného imania je rozhodujúcou pre

10. aký počet akcií bude akciová spoločnosť emitovať
11. v akej nominálnej hodnote

Aká je hodnota akcie, taký má akcionár podiel na základnom imaní, akciová spoločnosť je potom povinná vydať akcionárovi príslušný počet akcií s určitou nominálnou hodnotou, tie dostáva akcionár do vlastníckeho práva, podľa toho o aký počet v akej hodnote ide môžeme zistiť aký podiel má na základom imaní.

Vykonávaním podnikateľskej činnosti sa obchodný majetok akciovej spoločnosti bude zvyšovať, úmerne tomu neplatí rovnica, že sa zvyšuje aj základné imanie a hodnota akcií, základné imanie je veličina konštantná potom je konštantným aj počet akcií a ich nominálna hodnota, to bez ohľadu na to či sa obchodný majetok zväčšuje alebo zmenšuje. Veľkosť základného imania bude zapísaná v obchodnom registri, stanovách aj v zakladateľskej listine. Obchodný zákonník pozná dve výnimky

12. ak akciová spoločnosť zvyšuje základné imanie
13. ak akciová spoločnosť znižuje základné imanie

Ale aj keď sa tieto procesy dokonajú, teda zápisom novej výšky základného imania v obchodnom registri, až kým Valné zhromaždenie v súvislosti so zákonom a stanovami nepristúpi k zníženiu alebo zvýšeniu základného imania táto veličina ostáva konštantná.

§ 157 odsek 1 Obchodného zákonníka – súčet menovitých hodnôt všetkých akcií sa musí vždy rovnať výške základného imania. Tento spomína všetky druhy akcií, § 154 to ešte nespomína. Hodnota nepeňažného vkladu musí byť určená znalcom. Akcia nevyjadruje podiel na obchodnom imaní (obchodný majetok + záväzky akciovej spoločnosti), ani obchodnému majetku akciovej spoločnosti. Akcionár po dobu trvania akciovej spoločnosti a ani v prípade jej zrušenia nemá právo požadovať vrátenie svojho vkladu, ide o kogentnú normu.

Pri akcii ako cennom papieri rozlišujeme dve práva

14. práv na akcie – vzniká okamihom, keď takáto osoba splatila celý svoj vklad
15. práva z akcie - § 155 odsek 1 ObZ. – tri na začiatku

Obchodný zákonník jasne neformuluje pojmy, ktoré sám používa v súvislosti s pojmom akcia, iným právnym predpisom ktorý to upresňuje je Zákon o cenných papieroch. Náš právny poriadok udáva výšku základného imania v Sk, iným prípadom je akcionár zo zahraničia, krajiny EÚ majú výšku v EURO, v Nemecku sa určuje výška základného imania na 50.000 EURO, v Rakúsku 70.000. Minimálna výška Burzy s cenným papiermi je 100.000.000 Sk, pri bankách nie je výslovne určená, má mať vzťah kapitálovej primeranosti, NBS určila jej výšku na 500.000.000 Sk

Zákony neurčujú výšku nominále – menovitej hodnoty. Od nominálnej hodnoty treba odlíšiť emisný kurz akcií, ten musí byť vždy vyšší, ten sa skladá s nominálnej hodnoty a emisného ážia, to je suma ktorú zaplatí akcionár, akcia nemôže byť vydaná s disážiom. Odchodný zákonník zaviedol pravidlo, že nominálna hodnota môže byť rôzna, ale musí byť deliteľná celým kladným číslom.

Druhy akcií, Obchodný zákonník v § 158 a § 159 výslovne upravuje

16. zamestnanecké akcie
17. prioritné akcie

Pozná ešte

18. kmeňové, bežné akcie – iné než prioritné alebo zamestnanecké akcie

V Obchodnom zákonníku je ešte jeden pojem a to

19. hromadná akcia – sa vždy vydáva pri určitom konkrétnom druhu akcií alebo ho nahrádza, v jednej listina v ktorej je obsiahnuté oprávnenie držiteľa, aby mu akciová spoločnosť na jeho požiadanie vydala počet akcií konkrétneho druhu. Tento inštitút je v Zákone o cenných papieroch v súvislosti s imobilizáciou cenných papierov, aby akciová spoločnosť nemusela mať vysoké náklady zo začiatku s emitovaním akcií. Hromadná akcia nie je osobitným druhom akcií.

Zlatá akcia – neplatí na území SR, pre Fond národného majetku ČR sa povolilo aby pre neho boli takéto emitované. Spájalo sa sním zvláštne právo, bez ohľadu na to aká bola jeho nominálna hodnota, držiteľ akcie mal právo aj eventuálne právo prehlasovať všetkých akcionárov. Vydávala sa len v jednom kuse. Právo akcionára na riadení spoločností sa uplatňuje len hlasovaním na Valnom zhromaždení, počet jeho hlasov závisí od počtu akcií a výšky nominálnej hodnoty. Toto bolo v rozpore s Obchodným zákonníkom, lebo mimo týchto troch druhov akcií nie je možné vydať iný druh akcií, ani zákon o cenných papieroch nemôže mať inú úpravu.

Právna forma akcií – termín je v Zákone o cenných papieroch, môžu byť v dvoch formách

20. akcia na meno
21. akcia na doručiteľa

Pri akciách na meno je známe meno prvého nadobúdateľa, ale aj každého nasledujúceho, ak má akcia podobu listiny tak na líci mala meno akcionára, každá akciová spoločnosť bola povinná viesť Akcionársku knihu, zoznam akcionárov. Teraz zoznam akcionárov vedie Stredisko cenných papierov.

Akcie na doručiteľa, každá akcia je minimálne prevoditeľná ak nie je obchodovateľná. Tieto prevládajú, uľahčujú obchodovateľnosť s cennými papiermi.

Podoba akcií

22. listinné
23. akcie zaknihované

Zákon o cenných papierov hovorí, jej nevyhnuté obsahové náležitosti rovnako práva s ňou späté sú na líci hmotného charakteru, najčastejšie na papieri. Zaknihované akcie, ich kolískou bolo Francúzsko. Zákon o cenných papieroch stanovuje, ktoré akcie musia mať zaknihovanú podobu. Akcie akciovej spoločnosti ak majú byť obchodovateľné na kótovanom trhu cenných papierov, ak majú byť verejne obchodovateľné musia mať podobu zaknihovaných cenných papierov. Existuje kótovaný trh a voľný trh. Tie akciové spoločnosti ktoré vydali akcie na doručiteľa, mali do 31. 12. 1999 prispôsobiť stanovy, vyzvať akcionárov aby predložili akcie akciovej spoločnosti, mali byť fyzicky zlikvidované, akciová spoločnosť mala dať pokyn Burze cenných papierov aby zriadili účty akcionárov.

Vlastník prioritnej akcie má právo pri vyplácaní dividend, stanovy môžu stanoviť že sa s takýmito nespája hlasovacie právo. S právom hlasovania na Valnom zhromaždení sa spája § 66a a § 66b. Zamestnanecké akcie, ich výhoda spočíva v tom, že vtedy a len vtedy ak akciová spoločnosť vydávajúca zamestnanecké akcie má vo svojich stanovách zakotvené, že nadobúdatelia nie sú povinní splatiť celú nominálnu hodnotu v zákonom stanovenej dobe.