Návrat na detail prednášky / Stiahnuť prednášku / Univerzita Pavla Jozefa Šafárika / Právnická Fakulta / Obchodné právo

xx poznámky k letnej prednáške c.11 (obp_11.doc)

Obchodné právo – prednáška jedenásta – semester prvý

Právna úprava družstevníctva

Vývoj právnej úpravy družstevníctva

Družstevníctvo má na území SR dlhú tradíciu, 1845 – prvé úverové družstvo v Európe, v Sobotišti okres Senica, založené Samuelom Jurkovičom. Už v minulosti sa vydávali viaceré právne predpisy, dokonca osobitné zákony, viacerí sa domnievali že sa vytvorilo družstevné právo ako ucelený súbor právnych predpisov, ktoré upravujú problematiku družstevníctva. Dnes je táto problematiku v Obchodnom zákonníku, možno ho chápať ako subsystém, rovnako a právo cenných papierov. Preto sa tento predmet na právnických fakultách prednášal samostatne ako družstevné právo. Boli určité modifikácie ako poľnohospodárske družstevné právo, ako samostatný predmet na právnických fakultách, išlo o výsek v rámci družstevného práva.

Špecifikum družstevníctva ako právneho problému spočíva v

1. družstvá sa vyvinuli ako špecifické ekonomická štruktúry na rozdiel od obchodných spoločností, boli generované takto, išlo o združovanie fyzických osôb malého a stredného stavu, nemožno ich subsumovať pod spoločnosti. Dnes je tu oddelenosť, ale relatívna, § 260 Obchodného zákonníka, je tu vtiahnutý subsidiárny systém úpravy obchodných spoločností ak nestačia úpravy o družstvách
2. zákony sa vyvíjali osobitne

Sociálno-ekonomické dôvody vzniku prvých družstiev v Rakúsko-Uhorsku – Antonín Blažek, 1913 – Zemědelské družstevnictví v království Českém. Po zrušení poddanstva v roku 1848 roľník potreboval komerčnú spôsobilosť, aby sa vedel správať ako výrobca – podnikateľ, aby vedel predať svoje produkty. Preto vznikajú rôzne organizácie, ktoré majú chrániť drobných roľníkov.

Družstevné organizácie by mali disponovať vlastným majetkom, vyrábať pre seba, vychovávať vlastné deti spoločne – Owen. Furrie – organizoval falansféry, robotnícke družstvá vo Francúzsku, v Nemecku Schultze, ktorý založil Nákupné družstvo stolárov a obchodníkov. Raifaisen smeroval ku pomoci roľníkom, založil Spotrebiteľský a záložnícky spolok – Raifaisenky – dnešné vidiecke sporiteľne. Založil dlhopisy, akumuloval kapitál.

Gazdovský spolok – Sobotište, Jurkovič, celé družstevníctvo sa vyvíja na princípoch ktoré vytipoval

3. dôsledná svojpomoc a šetrnosť členov
4. podielová tvorba celkového majetku
5. samospráva pri kontrole a riadení činnosti
6. rovnosť členov pri hlasovaní – jeden člen jeden hlas, družstevná demokracia, aj nes sa zachováva ak stanovy nehovoria niečo iné
7. poskytovanie pôžičiek na spravodlivý úrok
8. morálne princípy – čestnosť, vzdelanosť, abstinencia, národná hrdosť

Franta Cyril Kampelig – 1805 – 1872, napísal Sporiteľne ktoré sa zakladajú pri farnostiach, ktoré pomôžu remeslám, poľnohospodárstvu. Podstata bol zabezpečiť sporivosť, vytváranie sociálnej siete, akumulácia peňazí.

V Rakúsku bola právna úprava v zákone z roku 1852 – o spolkoch, podľa neho sa konštituovali družstvá, potrebovali koncesiu. 1862 – Obchodný zákonník, následne pretože tento neriešil problematiku v roku 1873 bol vydaný rakúsky družstevný zákon, prvý na území Rakúsko-Uhorska. Pojmovými znakmi boli – svojpomocné združenie s neuzavretým počtom členov, bol zdôraznený účel podpory zárobkovej činnosti členov a poskytovanie úverov. V Uhorsku bolo postavenie družstiev čiastočne upravené v Obchodnom zákonníku, 1898 – Zákon o družstvách. Za ČSR sa nepodarilo sústrediť túto úpravu. Po roku 1945 sa konštituuje Ústredná rada družstiev. Vzniká viacero zákonov, podľa toho v akej oblasti družstvá majú pôsobiť, toto sa rozpadlo na

9. bytové
10. poľnohospodárske – dominantné
11. spotrebné
12. výrobné
13. iné

Zákon o JRD – dokopy päť zákonov od roku 1949 do roku 1990. V roku 1990 bol vydaný v podmienkach politických zmien, tento stav platil do vydania Obchodného zákonníka.

Táto právna úprava je obsiahnutá v § 221 – 260, je komplexnou, vzťahuje sa na všetky typy družstiev, zákon umožňuje vznik širokej škály družstiev, družstvá ktoré vznikli pred jeho účinnosťou sa mali transformovať podľa Obchodného zákonníka, na to bol osobitný zákon. JRD a ostatné družstvá mali určitú odchylnú úpravu.

Právna úprava družstevníctva

Problematika orgánov družstva – sústava orgánov družstva pozostáva z

14. členskej schôdze – je najvyšším orgánom, § 239 odsek 4, štatutárnym orgánom je predstavenstvo, má to opodstatnenie z hľadiska vzniku právnych úkonov. Existujú tri členské schôdze
15. ustanovujúca -  § 224 – na základe zvolania zvolávateľa sa zíde členská základňa, zákon zvolávateľa nedefinuje
16. náhradná členská schôdza – do troch týždňov ak sa neuskutočnila riadna schôdza z dôvodu nedostatku účasti
17. členská schôdza malého družstva – malé družstvo, to ktoré má menej ako 50 členov, kedy koná namiesto predstavenstva
18. zhromaždenie delegátov – vtedy, ak je družstvo geograficky rozptýlené
19. predstavenstvo – štatutárny orgán, všetci ako tam sú, takto sa musia zapísať v Obchodnom registri. Skladá sa z viacerých členov, plní svoje úlohy podľa § 13 Obchodného zákonníka, keď koná štatutárny orgán ako podnikateľ. Jeho konanie má byť uspôsobené tak, aby nevznikali problémy. V kompetencii má
20. riadiť činnosť družstva
21. rozhodovať o všetkých záležitostiach, okrem tých ktoré sú vymedzené inému orgánu
22. zabezpečiť chod vo všetkých sférach činnosti

Tieto otázky by mali riešiť stanovy. Veľké družstvá môžu vymenovať riaditeľa, nemusí byť členom družstva, ktorému manažuje. Tu splýva manažment s predstavenstvom, ak je členom predstavenstva aj riaditeľom tá istá osoba. Je možné zvoliť podpredsedu, ktorý môže zastupovať predsedu družstva v plnom rozsahu. Zvolávateľom môže byť skupina viacerých ľudí. Pri ustanovujúcej schôdzi sa musí zvoliť predsedajúci až do času zvolenia predsedu

23. kontrolná komisia

Stanovy – v prípade družstva plnia dvojakú funkciu

24. sú vnútorným organizačným predpisom
25. sú osobitnou zmluvou – na rozdiel od kreovania obchodných spoločností, ktorá uzatvárajú spoločenskú zmluvu, tu sa táto nerobí tými, ktorí chcú založiť družstvo, ale ustanovujúcou schôdzou, ktorú zvoláva zvolávateľ, ktorý musí pripraviť stanovy. Vyvrcholením konsenzu ustanovujúcej schôdze sú stanovy, ktoré sú konštitutívnym elementom založenia

Stanovy majú obligatórne náležitosti v § 226 a nasledujúcich, je povinnosť ich nahlásiť do Obchodného registra, rovnako aj zmena stanov. V nich sa upravujú veci predpísané a nepredpísané.

Ingerencia súdov –

26. § 242 Obchodného zákonníka – člen družstva môže podať návrh člena na neplatnosť uznesenia členskej schôdze, a to vtedy ak sa prijme uznesenie, ktoré je v rozpore s právnym poriadkom alebo stanovami. Toto konanie je obdobným ako konanie o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a.s. alebo s.r.o. Musia nesúhlas zaregistrovať do zápisnice na členskej schôdzi, alebo v priebehu jedného mesiaca jeho nesúhlas, a až potom do jedného mesiaca podať na súd. Uznesenie členskej schôdze je relevantným prejavom vôle, teda je právnym úkonom. Člen môže požiadať súd o vyslovenie neplatnosti uznesenia. Lehota je síce daná, ale je tu možnosť absolútnej neplatnosti asi lehota nemusí byť ani dodržaná
27. návrh na zrušenie družstva - § 257 odsek 1 Obchodného zákonníka, tento môžu podať
28. orgány štátnej správy
29. orgány družstva
30. osoby, ktoré osvedčia právny záujem

sú tu taxatívne stanovené dôvody. Toto je Lex Specialis vo vzťahu k § 68 odseku 6, tieto je možné použiť tiež podľa § 260

Prevod práv a povinností – je to obdoba § 115, že zmluvou možno previesť časť s.r.o. na iné osoby. Člen stavebného bytového družstva môže previesť svoje členstvo na inú osobu bez súhlasu predstavenstva, inde bez súhlasu nie je možné.